Термин у нас не прижился, точнее пользуются им пока что не часто, хотя факт существования таких компаний имеется.
Предлагаю в этой статье разобраться с пониманием данного термина и опасности таких компаний.
SPAC – это условно компании с нулевыми чеками. Синонимами могут стать слова: компании- пустышки, призраки. Дело в том, что такие существовали всегда и везде но в последние 5-10 лет количество таких компаний резко увеличивается. Все бы ничего, но проблема уже выходит за грани логики. Согласно статистическим данным, привлечение средств в такие компании в прошедшем году превысило вложения квалифицированных инвесторов при проведении IPO с реальными перспективными компаниями. Имеено из за таких компаний SPAC объемы IPO растут как на дрожжах.
SPAC в переводе с английского «Special Purpose Acquisition Company» или «компания по приобретению специального назначения». Создаются такие компании как правило с определенной целью, основной из которых является слияние с уже известной и действующей компанией. Таким образом, такая компания проходит на рынок ценных бумаг минуя стандартную и затратную процедуру первичного размещения. То есть за счет слияния, компания- пустышка может выйти на фондовый рынок, без IPO. Далее, SPAC компания уже спокойно может торговаться на рынке, ибо уже становится публичной.
Найдя такую лазейку с 1990 годов, количество компаний, которые подобным образом вышли на фондовый рынок только растет. Сейчас для них прописываются отдельные регламенты, и это считается официально признанной сферой, но вкладываться только в такие предприятия – сомнительная стратегия.
Как работает SPAC.
Процесс идет в несколько этапов.
Первый этап. Создание SPAC.
Собирается опытная команда, их обычно зовут спонсорами. Они убеждают крупных инвесторов вложиться в их проект. Далее создается холдинг по протекции спонсоров. SPAC же определяет свою отрасль сектор или конкретный вид бизнеса, на который он будет ориентирован и как он будет определять свое направление для слияния. Собирается пакет документов, как для обычного IPO, однако, так как SPAC сам по себе ничего не делает, то требования к пакету документов минимальные. Процесс проходит быстро и без каких либо проволочек.
Второй этап. Размещение SPAC.
Спонсоры проводят «Road Show», все как в обычном IPO, целью будет попытка найти и привлечь инвесторов. Разница с обычным IPO в том, что предлагается не конкретная компания, сама команда с ее опытом и своими идеями. Желающие участвовать инвесторы покупают доли. Этот этап не предполагает мелких частных инвесторов, основные объемы приобретают крупные инвесторы, холдинги, банки и фонды. Как правило цена акции фиксирована и ее номинал составляет 10 долларов. Средства, вырученные от этой продажи поступают на трастовый счет и будут использованы далее в процессе слияния. Спонсоры имеют право на 20% акционерного капитала SPAC в качестве гонорара в случае состоявшейся сделки слияния.
В итоге, SPAC приобретает статус публичной, ее акции начинают торговаться на бирже и становятся доступными широкому кругу инвесторов на этот момент стоимость акций как правило незначительно отличается от номинальной цены.
В этот момент в инвестиции в SPAC вовлекаются розничные инвесторы. Дальнейшая судьба проекта пока что неизвестна. При покупке акции SPAC инвестируют по факту не в реальный бизнес, а в силу спонсора и его обещания успешного будущего приобретения.
Третий этап. Поиски компании.
Спонсоры начинают искать компанию-цель с целью ее приобретения. Согласно законодательству, срок на этот процесс ограничен двумя годами, после чего деньги инвесторов будут возвращены. При этом существует ряд ограничений, кого, как и согласно каким нормативам можно купить.
Четвертый этап. Решение.
В случае удачного стечения всех факторов, находится и реально покупается компания, но перед этим
спонсоры должны озвучить инвесторам цель приобретения и предоставить им возможность выкупить свои акции, предоставив выбор не становиться акционером объединенной компании. Путем голосования учредители имеют право проголосовать против приобретения, если спонсор выбирает компанию, которая им не нравится. И даже если произойдет покупка - несогласные акционеры-учредители могут осуществить возврат средств, что регулирутся регламентом и законодательством.
Пятый этап. Покупка.
В целом, процесс слияния стандартнный, однако, не смотря на то, что компания SPAC уже публичная и имеет разрешения регулятора, при покупке и слиянии она обязара получить на это положительное решение регулятора и только после положительного ответа инициировать процесс слияния.
При этом должны полностью быть завершены и урегулированы вопросы со свеми инвесторами и учередителями SPAC. Все нежелающие продолжать участие и приобретать целевую компанию должны выйти из консорциума, полностью вернув свои вложенные средства. Все вопросы с иными инстанциями так же полностью должны быть урегулированы. Процесс слияния — это новый глобальный этап, в котором несогласных быть не должно, как и иных недочетов, недоделок и недоработок.
В процесе слияния, компания-цели может свободно конвертировать свои ценные бумаги с SPAC в соотношении 1 к1. Далее тикер слившейся компании меняется, отражая новую полноценную компанию с полным спектром всех регалий компании, прошедшей полный цикл IPO.
Заключение.
В этой статье я описал по возможности просто и понятно только самую малую часть столь интересного способа легального выхода на публичное размещение, минуя стандартную процедуру IPO.
Сейчас я описал то, как рождаются такие проекты и на каком этапе можно ими торговать и инвестировать.
Для трейдера и инвестора это лишь общее понимание нестандартного подхода при желании выхода компании на IPO. В некоторых случаях такой вариант является просто рогом изобилия для инвестора или трейдера, который сразу всерьез и надолго входит в длинные позиции и малого старта.
Но в то же время это может быть и проект – пустышка, который не успеет инициировать процедуру слияния за отведенные 2 года.
Материал весьма объемный, в рамках статьи на 5000 знаков я не смог даже детально вместить описание этих проектов. Если форумчанам, особенно инвесторам интересен этот материал, то я готов описать SPAC именно с точки зрения инвестирования, особенности, риски. Готов поделиться и собственными умозаключениями, а так же небольшим косвенным опытом участия в подобном эксперименте.
